華銳觀點
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公司治理強烈地影響著公司的運行和發(fā)展，良好的公司治理機制對公司發(fā)展有巨大的促進作用。目前一些設計在公司治理方面主要存在以下問題：
1、董事會決策效率。目前設計院改制，由于原設計院的性質、公平性以及可改制性等因素制約，股權普遍分散。股權的過度分散導致對企業(yè)經營不利的兩大后果：首先是經營者和經營層的股份額度低，導致董事會決策的效率和權威性下降；其次是經營者和經營層不敢進行根本性內部機制變革和嚴格的管理。因為盡管某項變革可能對整個公司有利，但因為可能為某類或某一些員工所反對，公司領導基于換屆時投票支持度的考量而難以出作有利于整體變革的決策。
2、董事會的相對穩(wěn)定低和自我更新能力弱。設計企業(yè)的董事會成員基本是內部人員組成，存在兩大問題：一是相對穩(wěn)定性差。公司法規(guī)定公司董事會每屆任期三年，許多勘察設計企業(yè)在公司章程條款中機械地照搬現成的公司章程模板，沒有制定有利于公司穩(wěn)定經營的個性化的公司章程。許多民營勘察設計企業(yè)的經營層在每三年換屆時就提心吊膽，有落選的顧慮。一些公司干脆每三年重新“洗牌”，經營者和經營層沒有相對穩(wěn)定性和安全感。不解決經營者的相對穩(wěn)定性，難以克服公司經營的短期化行為，企業(yè)難有長期穩(wěn)健的發(fā)展，中小型設計企業(yè)尤其如此。二是自我更新能力弱。許多人把進入董事會僅看成是權力和地位，而不是責任，一旦進入董事會，哪怕不稱職，也較難調整。
3、經營者的有效激勵不足。勘察設計企業(yè)由于股權的分散性，經營者持股比例小，經營者持股既達不到對經營者的有效激勵（因責任和利益不匹配），又達不到對經營者的約束，很難保證經營者的行為是為了促進公司全體所有者利益的最大化。
4、出資人管理制度不健全。許多企業(yè)沒有建立起完善的出資人管理制度，導致出資人“該出去的出不去”，“該進來（新的骨干）的進不來”的狀況，影響公司的正常運行，也使發(fā)展動力不足。一些公司因這項制度的不健全而付出高昂的代價，使股東利益遭受損失。
針對以上問題，可以采取下列對策，以完善公司治理，構筑“利益共同體”：
1、股權優(yōu)化。股權優(yōu)化應達到三大目的：改變經營層、骨干層和員工層的股權結構；提高有較強公司經營能力的經營者個人的股權比例；提升董事會的權威性和決策效率。股權優(yōu)化可通過增資擴股、經營者或經營層優(yōu)先受讓、內部可控的股權交易機制以及所有權和分紅權的分離等辦法，達到對公司順暢的運行管理。
2、明確股東會和董事會的議事規(guī)則。董事會產生方對經營層的穩(wěn)定性有較大影響。在董事會產生上，絕對化的民主方式看起來很美，但對整個公司而言并不一定有利。絕對化的民主方式能使各個利益團體的意見都得到表達，但選出的董事會成員不一定是最佳的組合。在“人合”和“資合”結合、“所有者”和“經營者”一體的設計企業(yè)，一定意義上的“董事長組閣”制方式還是合理的，有利于企業(yè)高效運作，也符合所有者的利益。企業(yè)可以通過在公司治理細則中明確董事會產生方式，使在董事會成員的產生上，既能使全體股東的意志得到表達，形成對董事會的有效制約，又能解決經營層的相對穩(wěn)定性，不至引起公司在經營思路和用人方面的大起大落，同時又能實現董事會成員的自我更新，有利于適時更換相關成員、充實新鮮血液。
3、建立適應公司順暢運作的出資人進退機制和股權管理辦法。公司法強調公司和股東自治原則，這就為企業(yè)制訂一套既符合公司和全體股東利益、又符合公司法的出資人進退機制和股權管理辦法提供了法律保障。這套機制和辦法應該考慮到現在和未來公司可能出現的各種情況，明確相應的規(guī)則并規(guī)定相應的解決辦法，以保障公司正常運行和股東的利益。
（作者：華銳管理咨詢有限公司）
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